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安庆绪登上皇位，意欲有一番大作为。任命尹子奇为河南节度使，率领奚族、同罗、突厥等精锐队伍，与杨朝宗会合，两部共十三万兵马南进击河南。尹子奇多年跟随安庆绪东征西杀，能征惯战，大军所到之处，河南州县纷纷陷落，只有睢阳太守许远领军民死守睢阳。尹子奇率兵日夜攻打，睢阳渐渐不支，太守许远急忙派人向在宁陵抗敌的张巡求援。
张巡虽然官位卑微，却智勇双全，对朝廷忠心不二。叛军进攻之初，张巡领三千军马，在雍丘与大燕军数万人马周旋，几个月拼死抵抗，杀伤叛军一万余人。声威大振。当时，领明皇之命在河南一带与燕军作战的吴王李祗听说了张巡的威名，封张巡为委行院经略。后张巡又转战至宁陵，屡次大败叛军，战绩传入朝廷，宣帝任命他为河南节度副使。
接到许远的求援信，张巡与部将们商量：“宁陵与睢阳，近在咫尺，若被叛军分而围之，各个击破，则两城皆不能守，如果弃一城而合二为一，合兵拒敌，力量集中，破敌方能决胜。”
张巡手下郎将南霁云说：“吾等跟从张大人数月，虽然兵少将寡，但是，却屡屡使叛军败北。吾等愿跟从大人调遣，绝无二话。”
于是，宁陵与睢阳合兵，两城兵力共六千八百余人，共同抵抗大燕军攻城，据守睢阳。
进了睢阳城，来不及休整，张巡就带领部下上城头抗敌。燕军攻势十分猛烈，一天之内，进攻达数十次之多。打退一轮，还没有喘过气来，第二轮便接踵而至，燕军仗着人多，蜂拥到城墙下，弓箭齐发，掩护云梯登城，呐喊声震耳欲聋，在城头上说话非要拼命地提高嗓门，才能听得清楚。
从上午战至黄昏，军士们困乏不堪，张巡却越战越勇，大声地鼓励部下：“我军据守城上，以逸待劳，敌军攻打城楼，疲于奔命，只要咬牙坚持到天黑，敌军进攻乏力，我们就能得到喘息机会，吃一顿饱饭，睡足了觉，再也他们决一死战。等到援军到来，解了睢阳之围，圣上一定会重重赏赐吾等！”
兵士们受了鼓舞，作战更加勇猛，一连数天，打退了叛军的进攻，大燕军损失惨重，不得不暂时减缓了睢阳城的进攻。
睢阳太守许远对张巡的治军之道和作战方略十分看重。他前往拜望张巡，满怀钦敬地说：“张大人是个将才，睢阳有你领兵镇守，下官和睢阳的百姓就可以高枕无忧了。”
“许大人，睢阳城占据南北要津，因此贼军才不惜用重兵攻打。若是守住了睢阳，就阻断了贼兵南下之路，江淮的米粮财富才不得落入叛军之手，江汉漕运才得畅通无阻，朝廷反攻，方有资本。吾等万万不可等闲视之掉以轻心。”
许远正色道：“下官正是因为深知睢阳不可被贼兵攻陷，因此才来与大人商议。大人有勇有谋，调停有度，进睢阳不过几天，贼兵就知道了大人的厉害，不得不减少了攻城的次数。由此而知，大人才干十倍于下官。因此，下官请张大人主帅睢阳，领军与敌鏖战。下官则专事收集粮秣，筹集兵器。你我协力同心，一个在前，一个在后，何愁大功不成！”
张巡爽快地说：“既然如此，张巡也就不虚情假意多加推辞了。不瞒许大人说，自入城以来，下官是深深担忧，如果贼兵一直围困睢阳，城中存粮耗尽，百姓和数千将士岂不是要活活饿死？如今，有许大人亲自出马筹粮备粮，张某便可放心地在前方御敌了。”
许远叹道：“不过，下官要据实禀告张大人，下官已经在城中亲自查询，城中存粮支撑不过三月，如果那时围困不解，下官也就束手无策了。”
张巡说：“好在不是我们孤军作战，河南还有几支官军驻守，河南节度使虢王李巨就在彭城，如果实在是到了山穷水尽的地步，我们可以出城向他们求援。许大人也不要过分担忧，同是为朝廷效力，下官不信他们会坐视不管。”
“如此就好。”
“还有一桩事，若要固守睢阳，第一要务是清除内患，以防他们与贼兵里应外合内外接应。”
许远说：“实实大意不得！但不知如何清除此等人？”
张巡想了一想：“你我来一个反间计吧。”
“如何来？”
张巡低声对许远说了几句，许远眼睛放出光来：“好，好！张大人果然机敏过人！”
当日晚上，许远、张巡端坐堂上，召集了军中将领。张巡沉缓地说：“蒙许大人相邀，张某来了睢阳，与大燕兵马交战数天，敌强我弱，不言自明。加之探知城中存粮仅可维持三月，张某有些不寒而栗，大燕军十万之众，兵精粮足，我军要与之抗衡，无异于以卵击石，有去无回。因此，张某与许大人商议了，既然守城无望，不如奔一条生路，也免得众位弟兄和睢阳城中百姓跟着下官和许大人吃苦。下官与许大人意欲献出睢阳城，但是，苦于无人引见，怕被燕军误会，不知哪位将军与燕军交厚，可先出得城去，向他们言明下官和许大人的意思。”
说以说完，部将队中起了一阵轻微的骚动，但是，却无人出头。张巡和许远也不说话，只是静坐等候。过了一阵，队中突然走出来一人：“末将愿往！”
张巡看着他，问道：“你是何人？”
“郎将田秀英。”
“你与燕军哪位大将相厚？”
“令狐潮令狐大人。”
“哦，下官知道他，是先前的雍丘县令，下官在雍丘和宁陵都跟他打过交道。令他吃了大亏。若是他怀恨在心，不肯相信呢？”
田秀英十分自信：“末将是令狐将军旧部，跟随他多年，末将的话，他一定相信！”
“你是心甘情愿跟随下官和许大人投奔燕军？”
“回禀大人，末将早就觉得负隅顽抗唯有死路一条，只是没有找到机会出城，因此才留到今日。既然二位大人也有了此心，末将便死心塌地追随二位大人了。”他说：“事不宜迟，二位大人可写一封书信，末将出城后面呈令狐大人，请令狐大人为二位大人引见。”
张巡冷冷一笑：“书信就不必了。”
“却是为何？”
许远一拍案几：“因为今天就是你的末日！”
张巡指着田秀英，喝令雷万春：“把这个反贼推出去砍了祭旗！”
雷万春应声出列，带了几个刀斧手，把田秀英推到了旗杆下，砍下头颅。放在案子上，血淋淋地呈给张巡和许远看。张巡说：“除了内奸，我们万众一心，固守睢阳，战到最后一兵一卒！”
四月，敌军又开始加紧攻打睢阳。张巡率领将士们固守在城楼上，打退了燕军一次又一次进攻。敌军久攻不下，心生倦怠。张巡趁其不备，命雷万春率一彪人马，突袭出城，把城下的敌军杀得四下逃散，车马牛羊都来不及带走。被雷万春全部截获，赶进了睢阳城。张巡命人清点了数目，除战马留作军用外，其他的都一一分给了将士们。自己一样也没有留下。
大获全胜的消息传到凤翔，宣帝龙心大悦，下旨拜张巡为御史中丞，许远为待御史。
双方对峙到了五月初夏。城外，千顷麦田一遍金黄，连天接地，微风一过，麦浪起伏翻卷，一浪涌过一浪。
张巡上城巡查，看见麦田里有不少燕军在忙着收割。看了一阵，他计上心来，命令城上兵士击鼓，鼓声隆隆，城下敌兵听见，以为唐军出战，急忙放下镰刀，抓起兵器，集合备战。不想城楼上的鼓声却止息下来，唐军兵士一个个也坐下歇息。燕军见状，又开始割麦，刚割了几镰，城上又是鼓声大作，等他们放下镰刀再拿兵器，城楼上却已经没有了声响，如此反复了几次，燕军不再以为意，只顾着收割麦子，兵器都放在了田边。
这时，张巡叫过了霁云，附耳吩咐了一阵。南霁云点头会意，点了一队兵将，将城门大开，南霁云率军策马而出，众骑绝尘，直奔尹子奇大营而去，纵横驰骋，如入无人之境，一直冲到了大营前，砍死了几名燕军将领，南霁云一把扯下了尹子奇的中军大旗，领着手下，一阵风似地，飞奔回了睢阳城。
就在南霁云出城之后，一队燕军也到了城下，一千余铁骑在城下列阵，口口声声，要张巡献城投降。
张巡笑嘻嘻地说：“下官若是献城归降，可以得个什么官职？”
“大约可以在尹将军手下当个副将。”
“小了！”
“那你想要什么官职？”
“你朝宰相严庄迂腐不堪，哪里能与下官相比，若是罢了严庄，把宰相之职让给张某，倒是值得想想。”
“张大人，你口气忒大了。”
“照这样说起来，宰相之位不给张某人？”
“吾等不敢应承张大人。”
“不敢应承？那就回去问一问安庆绪，他答不答应，只要他肯，张某人就献出睢阳城！”
“你不降，待我军打下睢阳，那时悔之不及！”
张巡“哈哈”大笑：“张某人生为大唐人，死为大唐鬼，为国捐躯，心甘如怡！哪里会有什么悔之不及！”
一面与燕军对答，张巡一面下令选几十名精装兵丁，每人带铁钩、陌刀和弓弩，用长绳吊下城楼，潜入护城河中。那些骑兵只顾着跟张巡斗嘴，没有提防脚下河水。几十名勇士猛然从水中露头，水湿淋淋地杀入燕军阵中，燕军猝不及防，被陌刀砍死几十个，回身逃跑时，又被弓箭射中落马，死伤众多，狼狈不堪地逃回了大营。
又是两个月时间过去，等待的援兵一直未到，守城兵士病的病死，饿的饿死，只剩下了一千多名。他们每天每人只能分到一勺米，饿得头昏眼花，瘦得皮包骨头，连拉弓的气力都没有了，城中百姓也早已断炊，只能挖野草树皮充饥，睢阳城中饿殍遍地哀鸿遍野。
尹子奇知道城中缺粮，兵少将寡，决定七月开始强攻。十几架云梯同时架上城墙，燕军士兵一个接一个爬上云梯，眼看就要攻上城头。张巡眼睛血红，大声呼喊，指挥兵将抗击工程的平均。他身先士卒，率领兵士用沟杆把云梯推到，又从城头上投下火把，把倒在地上的云梯点燃，燕军用云梯破城的打算成了泡影。
一计不成又生一计，燕军运来了木马和钩马，准备隐藏在木马腹中接近城墙，再设法攻上城头。当一个个木马蠕动着接近了城下，冷不防城头上巨石如同骤雨倾泻而下，顿时，木马四分五裂七零八落，藏在木马中的燕军兵士一个个被砸得头破血流，哀声哭号。进攻又被唐军击退。
一连几日，燕军偃旗息鼓，不再大举攻城。张巡和许远在城楼上看见，一队队燕军忙忙碌碌，在城下挖掘壕沟，又在壕沟外筑起了一道道栅栏。
张巡沉重地说：“久攻不破，他们是要长期围困睢阳了。”
许远忧心忡忡：“城中树皮草根都吃完了，若再围困数月，如何是好？”
张巡还抱了一线希望：“惟愿虢王能早发救兵，如此，睢阳城还能守得住。”